股份公司股權轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓投資控股公司空殼)-股權轉(zhuǎn)讓是有限責任公司的股東依照法定條件和程序?qū)⑵涔蓹噢D(zhuǎn)讓給他人的行為。

　　股權轉(zhuǎn)讓的主要特征有：

　　(1)股權轉(zhuǎn)讓是一種合同行為

　　股東轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上是一種合同行為，其核心在于意思自治，其標的就是公司股份(權)。

　　(2)股權轉(zhuǎn)讓是要式法律行為

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓除符合法定條件外，還應履行法定程序,故股權轉(zhuǎn)讓是一種要式法律行為。

　　(3)股權轉(zhuǎn)讓既不改變公司的法人資格，也不改變公司資本數(shù)額

　　轉(zhuǎn)讓方并不從公司直接取回股本，而是從受讓方取得轉(zhuǎn)讓款。因此，股權轉(zhuǎn)讓不會導致公司資本的減少，而僅僅發(fā)生公司股份(權)持有者的變更，公司本身法人資格沒有任何改變。

　　按照資本充實原則，公司仍然繼續(xù)存在時，股東不能從公司直接取回自己的股本，而只能通過轉(zhuǎn)讓自己股權的方式予以收回?？梢?，股權轉(zhuǎn)讓是資本市場得以建立的基礎。

　　股權轉(zhuǎn)讓的程序

　　1.股權內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的程序

　　由于股權內(nèi)部轉(zhuǎn)讓實行自由轉(zhuǎn)讓原則，故股權內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的程序比較簡便，主要是：(l)出讓方與受讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議;(2)進行公司內(nèi)部股東變更登記，即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理股東名冊等相關變更手續(xù);(3)辦理工商變更登記，即依照《公司登記管理條例》第35條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

　　2.股權外部轉(zhuǎn)讓的程序

　　由于對股權外部轉(zhuǎn)讓進行一定限制，股權外部轉(zhuǎn)讓的程序比較嚴格，《公司法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序主要有：

　　(1)書面通知其他股東

　　股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。

　　(2)其他股東答復是否同意

　　其他股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復是否同意;逾期視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)其他股東決定是否行使優(yōu)先購買權

　　《公司法》第71條第3款規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(4)簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　其他股東未行使優(yōu)先購買權時，與外部受讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在其他股東行使優(yōu)先購買權時，與內(nèi)部受讓股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　(5)進行公司內(nèi)部股東變登記

　　即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理相關變更手續(xù)。

　　(6)辦理工商變更登記

　　即依照《公司登記管理條例》第34條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

　　空殼公司股權轉(zhuǎn)讓有哪些限制?

　　1、股份轉(zhuǎn)讓場所法定。《公司法》第139條規(guī)定，股票的轉(zhuǎn)讓須在依法設立的證券交易場所進行。

　　2、轉(zhuǎn)讓方式法定。主要是針對《公司法》第140條規(guī)定的記名股票的轉(zhuǎn)讓而言的。該條要求記名股票須依背書或者其他法定方式為之。如果違反該規(guī)定而轉(zhuǎn)讓股票，應屬無效。

　　3、特定人的股票轉(zhuǎn)讓受到限制。包括如下幾種情形:

　　(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　(3)公司不能取得自己的股份。

　　空殼公司轉(zhuǎn)讓需要注意哪些事項呢：

　　1.ICP資質(zhì)是否進行過年檢;

　　2.ICP資質(zhì)是否過期;

　　3.收購的公司是否有債務;

　　4.收購公司近5年的財務報表;

　　5.收購的ICP公司是否有進行納稅零申報。

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